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许世勋遗产分配中孚信息高溢价收购 标的公司业绩承诺实现有压力

  中孚信息斥资9.4亿元收购剑通信息99%股权的收购方案获批,此次收购过程可谓坎坷,一年多时间内,收购方案连续两次修改。并购方案虽已获批,但其背后依然暗藏风险,被收购标的与其第一大客户合作关系的不和谐,让本次收购的结果充满不确定性。

  近日,创业板公司中孚信息斥资9.4亿元、溢价1310.80%,持续了一年有余且连续两次调整收购内容的并购方案终获证监会核准。在两次方案调整中,中孚信息先是改变了股权及现金支付的比例,将现金支付占比由25%上调至33%,而后又变更了股权收购比例,由原拟收购武汉剑通信息技术有限公司(以下简称“剑通信息”)100%股权调整为收购99%的股权。

  然而,并购方案虽获通过,风险却未减少。记者深入研究并购方案后发现,被收购标的剑通信息存在严重的大客户依赖,其2018年以来与第一大客户关系的不和谐对公司经营产生明显负面影响,若双方关系进一步恶化,对于花大价钱收购且目前业绩并不景气的中孚信息来说,恐将带来不利结果。

  标的公司与大客户关系日趋紧张

  并购方案披露,被收购标的剑通信息成立的时间并不短,其于2011年8月由交易对手黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽共同出资设立,主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售,以及产品相关的安装、调试和培训等服务。虽然成立时间较长,但经营业绩爆发却是在2017年。2016年时,剑通信息还仅实现营收2560.06万元、净利润595.14万元,而到了2017年则实现营收8976.79万元、净利润5349.60万元,同比激增250.65%、798.88%。2018年,营收和利润增速虽然有所放缓,但仍实现1.04亿元、同比增长15.30%;实现净利润7563.91、同比增长41.39%。

  梳理并购方案披露的剑通信息经营业绩情况,可发现2017年以来其突增的营收是严重依赖于前五大客户贡献的。2016年至2018年间,剑通信息对前五大客户的收入占当期主营业务收入比例的88.50%、94.07%和74.84%,与可比公司中新赛克前五大客户收入占比分别为58.35%、47.78%、40.05%,因诺微前五大收入占比56.42%、77.85%(2018年未披露)相比,剑通信息对前五大客户的依赖程度是明显偏高的。

  值得注意的是,在前五大客户中,剑通信息最为依赖的大客户为丁春龙控制的企业。并购方案披露,其于2016年与剑通信息开展合作并成为第一大客户的,当年贡献营收990.60万元,占比39.20%。2017年,丁春龙控制的企业进一步加大对剑通信息的采购,对其贡献的营收增至3874.83万元,占比43.29%。正是在丁春龙控制企业的扶持下,剑通信息2017年不仅营收暴增,且净利润也出现大幅增长。2018年末,虽然种种原因所致,丁春龙控制企业贡献的营收大幅缩减至1452.49万元,占比降为14.08%,但仍为剑通信息第一大客户。

  为了巩固与第一大客户丁春龙之间的关系,剑通信息于2016年时同意丁春龙作为外部投资者受让公司股东罗沙丽在剑通信息上持有的1%股权,当时约定以2015年末每单位注册资本净资产作为定价基础,转让价格为1.50元/单位注册资本,作价3万元,同时不涉及业绩承诺和股份回购等事项。仅由当时的这笔交易来看,为加强双方的合作关系,剑通信息可谓是费尽心力了。然而问题就出在这1%的股份上,剑通信息因收购一事与丁春龙控制的公司出现了关系恶化。

  并购方案披露,中孚信息2018年初本打算购买剑通信息100%股权,可在交易期间却发生了丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺的事情,导致本次收购未能过会,此后双方经多次交涉后仍未能达成一致, 中国福利彩票,最终导致中孚信息不得不放弃收购丁春龙持有的1%股权,改为收购剑通信息99%的股权。在此次获批的并购方案中,上市公司为此提示风险称:“上述事项可能导致相关方产生纠纷,如未来与丁春龙及其关联企业有关的纠纷事项未得到妥善解决,则可能导致本次交易相关方与丁春龙及其关联企业存在诉讼的可能性。”

  剑通信息与丁春龙关系出现恶化迹象的表现还在于,会计师在对剑通信息收入真实性核查时,需要对丁春龙关联企业部分收入采用发函方式验证,一开始其对2016、2017年相关收入的函证均予以回函,但随着双方矛盾纠纷的升级,针对剑通信息2018年度对其的销售收入并未予以回函。通常情况下,发函方式是检验收入真实性的重要审计程序,而丁春龙相关企业采购金额重大,作为第一大客户理应获得其回复函件,然而2018年的数据核查却吃了个闭门羹,如此情况说明双方之间的合作已经出现明显的不愉快,而就前述丁春龙控制的企业2018年对剑通信息采购金额明显下降来看,进一步佐证了双方关系的紧张。

  巨额商誉悬顶 业绩承诺完成有压力

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